CGV

Les conditions générales de vente de Sterilwave

ARTICLE 1. CHAMP D’APPLICATION

Les présentes conditions générales de vente s’appliquent à toute commande de produit ou à toute vente de service conclue entre le vendeur et le client. La commande de produits ou de services auprès du vendeur implique que le client reconnaît avoir pris connaissance et accepté sans réserve l’intégralité des présentes conditions générales de vente.

Le vendeur se réserve expressément le droit de modifier et/ou compléter le contenu de ses conditions générales de vente à tout moment.

Dans les présentes conditions générales de vente, les expressions suivantes sont définies comme suit :

« Contrat » : comprend les documents listés à l’Article 2 ci-après.
« Produit personnalisé » : tout produit fabriqué par le Vendeur pour les besoins et les spécifications du client.
« Client » : la personne physique ou morale indiquée comme acheteur sur la commande.
« Conditions Générales de Vente » ou « CGV » : les présentes conditions générales définissant les modalités applicables à toute commande entre le vendeur et le client.
« Offre » : la dernière proposition commerciale et technique du vendeur, en vue de réaliser les services ou de vendre les produits.
« Commande » : tout document, quelle qu’en soit la forme, établi sur la base de l’offre et des conditions particulières définies par accord écrit entre le client et le vendeur. Sans accord exprès du vendeur, la commande ne peut excéder le contenu de l’offre.
« Partie » ou « Parties » : le vendeur et le client, individuellement ou collectivement.
« Produit » : le produit ou l’équipement décrit dans la commande concernée, constituant, selon le cas, un produit standard ou un produit personnalisé.
« Vendeur » : la personne morale vendant le produit ou les services, à savoir STERILWAVE et toute société française contrôlée par STERILWAVE au sens de l’article L233-1 du code de commerce ;
« Service » : la réalisation d’un projet et/ou l’ensemble des prestations fournies par le vendeur au client dans le cadre de la commande.
« Spécifications » : tout document exprimant les besoins du client, notamment les spécifications techniques, servant de base à l’établissement de l’offre.
« Produit standard » : tout produit figurant au catalogue du vendeur.

ARTICLE 2. DOCUMENTS CONTRACTUELS

Le Contrat se compose des documents suivants, interprétés par ordre décroissant de priorité :

La Commande, à l’exclusion des conditions générales d’achat du Client,
Le cas échéant, le contrat signé entre les Parties (cadre, unique ou de référencement),
L’Offre, incluant les CGV qui en font partie intégrante,
Les Spécifications.

Les présentes CGV peuvent être modifiées par l’insertion de Conditions Particulières (« CP ») négociées entre les Parties par accord écrit. Les dispositions des CP et des CGV forment un tout avec l’Offre. Les conditions générales d’achat du Client sont expressément exclues.

ARTICLE 3. ACCEPTATION DE LA COMMANDE

La Commande ne devient ferme et définitive qu’après acceptation et confirmation écrite par le Vendeur. Sauf indication contraire dans le Contrat, l’exécution d’une Commande est soumise au paiement d’un acompte de 30% du montant total de la Commande concernée.

Tout début d’exécution de la Commande par le Vendeur, à la demande expresse du Client, vaut acceptation sans réserve par le Client des CGV.

ARTICLE 4. ANNULATION DES COMMANDES

Les Commandes de Produits standards annulées par le Client dans les trente (30) jours suivant la date de livraison initialement convenue peuvent être facturées par le Vendeur à hauteur de 30 % du montant hors taxes de la Commande annulée, sans préjudice de la facturation de tout coût supplémentaire engagé par le Vendeur.

De plus, les dispositions suivantes s’appliquent aux Commandes dont l’exécution a commencé :

Pour une Commande relative à un Produit standard, le prix total des Produits déjà livrés reste dû.
Pour une Commande relative à un Produit personnalisé, une commande dont l’exécution a commencé inclut non seulement la partie en cours de fabrication et/ou de livraison, mais aussi les approvisionnements spécifiques liés à la Commande et existant dans les locaux du Vendeur, ainsi que tout stock lié à la Commande qui n’a pu être annulé auprès des fournisseurs et sous-traitants du Vendeur.

La partie exécutée de la Commande sera facturée à un coût déterminé par le Vendeur, basé sur les Produits déjà livrés ou en cours de livraison, le coût des matériaux et les coûts de main-d’œuvre utilisés pour réaliser cette Commande. Ces coûts seront majorés d’une marge bénéficiaire appropriée correspondant aux frais et dépenses justifiés engagés pour mener à bien la transaction.

Les Commandes de Services dont l’exécution a déjà commencé ne peuvent être annulées.

En tout état de cause, les acomptes reçus par le Vendeur sont automatiquement conservés par celui-ci.

ARTICLE 5. OBLIGATIONS DES PARTIES

5.1. Obligations du Vendeur : Le Vendeur s’engage à exécuter les Services conformément aux dispositions de la Commande et aux meilleures pratiques généralement appliquées dans son domaine de compétence à la date d’acceptation de la Commande, sous une obligation générale de moyens.

5.2. Obligations du Client : Le Client s’engage à collaborer de bonne foi avec le Vendeur et à lui communiquer, dans les meilleurs délais, toutes les informations et spécifications techniques nécessaires à l’exécution des Services. Le Client garantit l’exactitude, la précision et l’exhaustivité des informations et données transmises au Vendeur, notamment dans les Spécifications.

5.3. Obligations des Parties en cas d’affectation de personnel à l’exécution des Services :

Dans le cadre de l’exécution des Services, le Vendeur conserve en toutes circonstances l’autorité hiérarchique et disciplinaire sur son personnel, dont il assure également la gestion administrative, comptable et sociale, même lorsque les Services sont réalisés dans les locaux du Client. Toute notion de contrat de mise à disposition de personnel relevant du travail temporaire est exclue.

Le Client s’interdit de donner des ordres directement au personnel du Vendeur et s’engage à communiquer avec ce personnel uniquement en présence du Vendeur ou en l’informant.

ARTICLE 6. CONDITIONS FINANCIÈRES

Le Produit est fourni au tarif (hors taxes) indiqué dans l’Offre adressée au Client. Sauf disposition contraire dans le Contrat, un acompte de 30 % du montant total de la Commande sera facturé lors de l’acceptation de la Commande par le Vendeur.

La facturation sera établie selon un calendrier défini dans le Contrat et, à défaut, sur la base de l’acceptation des Produits conformément à l’Article 12 des présentes CGV.

Le Service est exécuté selon le prix (hors taxes) défini dans l’Offre, en référence aux prestations fournies, à la compétence du personnel, aux ressources utilisées et aux coûts engagés par le Vendeur pour la réalisation des Services.

La facturation des Services sera établie sur la base des relevés, bons de travaux, tout autre document attestant de l’exécution des Services et/ou du calendrier défini dans le Contrat.

Le Vendeur fixe le prix des Services en fonction de la nature, de l’importance et des conditions d’exécution des Services. Ce prix repose sur les principes suivants :

(i) Les Services seront exécutés conformément aux techniques et procédures du Vendeur ;

(ii) Les Services respecteront les réglementations et normes françaises en vigueur au moment de l’établissement de l’Offre du Vendeur ou, à défaut, les règles et spécifications appliquées par le Vendeur, ses fournisseurs ou sous-traitants ;

(iii) Aucun écart n’est constaté entre l’état supposé des équipements sur lesquels les Services doivent être réalisés, tel qu’évalué lors du diagnostic préalable, et leur état réel ;

(iv) Les Services seront exécutés conformément au programme et aux moyens organisationnels, en termes de personnel et d’équipement, définis dans la description des Services du Contrat.

Toute variation par rapport à ces principes entraînera soit une révision de l’Offre, soit, si le Contrat est déjà formé, un ajustement du prix et des autres conditions par voie d’avenant.

Pour les Services réalisés dans l’usine du Vendeur ou sur le site du Client, les modalités de paiement sont les suivantes :

100 % à l’achèvement du Service, constaté par la signature d’un rapport de fin de Service et/ou
100 % à la livraison du Produit conformément aux conditions prévues dans la Commande ou, au plus tard, trois (3) semaines après que le Vendeur a mis l’équipement à disposition du Client à l’usine.

Il est entendu que toute facturation sera d’un minimum de 170 euros hors taxes.

Pour tout type de prix, l’ensemble des taxes, droits, frais, charges, coûts d’emballage et d’expédition, retenues à la source, frais d’exportation, assurance et tout autre coût, le cas échéant, sont à la charge du Client. Il est entendu que tous ces coûts resteront dus au Vendeur, notamment en cas de reprise du Produit par le Vendeur.

Par dérogation à l’article 1223 du Code civil, le prix ne peut faire l’objet d’aucune réduction unilatérale et extrajudiciaire à l’initiative du Client pour inexécution imparfaite des obligations du Vendeur.

Si l’enlèvement des marchandises n’intervient pas dans un délai raisonnable après l’instruction de préparation, des frais de stockage pourront être facturés par STERILWAVE.

ARTICLE 7. PAIEMENT

Sauf disposition contraire dans le Contrat, les factures sont payables en euros avant l’enlèvement des marchandises, par virement bancaire ou par lettre de crédit irrévocable validée par une banque française de premier rang.

En cas de retard de paiement (ou de tout autre manquement à ses obligations) par le Client, le Vendeur est autorisé à suspendre ses Services automatiquement, sans formalité.

Conformément à l’article L441-10 du Code de commerce, les sommes dues porteront automatiquement intérêt, sans mise en demeure préalable, à compter de leur échéance, au taux appliqué par la Banque centrale européenne à sa dernière opération de refinancement majoré de 10 points, sans préjudice des dommages et intérêts que le Vendeur pourrait réclamer.

Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante euros (40 €) sera facturée en sus de ces pénalités. Les pénalités de retard et l’indemnité forfaitaire sont exigibles dès réception de l’avis informant le Client qu’elles ont été débitées.

Le Client renonce expressément à tout droit de compensation entre ses créances et celles du Vendeur.

Tous les Services dont l’exécution a commencé avec le consentement exprès ou tacite du Client doivent être payés, sans que ce dernier puisse invoquer l’absence de Commande ou de Contrat pour éviter le paiement.

Si la date de livraison est reportée à la demande du Client, celui-ci doit payer le montant total de la facture à la date de livraison initialement convenue contractuellement.

Tous les frais supplémentaires résultant du report de la date de livraison, ainsi que ceux liés à la garde des Produits, seront facturés au Client.

ARTICLE 8. SERVICES FOURNIS SUR LE SITE DU CLIENT

Coût des Services

Les tarifs forfaitaires des Services du Vendeur incluent les heures de travail sur site, l’hébergement, le transport et les frais de déplacement du technicien du Vendeur et, le cas échéant, la location de véhicule. Ils ont été calculés sur la base de l’absence d’entraves au travail ou d’interruptions indépendantes de la volonté du Vendeur.

Sont considérées comme entraves, sans que cette liste soit limitative :

Toute restriction à la liberté d’accès ou de circulation du Vendeur dans les locaux ;
Retard dans la mise à disposition des locaux et/ou des lieux où les Services doivent être exécutés ;
Retard dans l’exécution de Services qui ne font pas partie de la fourniture contractuelle du Vendeur et qui sont préalables à son intervention.

En outre, si, en raison de ces circonstances, les délais contractuels ne peuvent être respectés, ils seront prolongés d’une durée au moins égale à celle causée par ces entraves. Une nouvelle date devra alors être déterminée d’un commun accord entre les Parties.

Délais d’intervention

Les Services sur site sont planifiés à réception de la Commande en fonction :

De la disponibilité du planning du Vendeur,
De la disponibilité des Produits.

Report de livraison / mise en service

Si, pour des raisons imputables au Client, la livraison ou la mise en service est retardée par rapport à la date contractuelle, le Vendeur se réserve le droit de facturer le montant total relatif au Produit fabriqué dès qu’il est disponible en usine. Le Client s’engage à payer la ou les factures correspondantes.

Les Services restant à exécuter feront l’objet d’une seconde facture, qui sera émise après achèvement.

ARTICLE 9. SERVICES EN USINE DU VENDEUR

9.1 Envoi du Produit pour inspection

Les emballages de transport appartenant au Client ne sont pas garantis par le Vendeur contre toute détérioration pendant le transport.

Le Produit doit être expédié par le Client à l’usine du Vendeur située à l’adresse suivante :

STERILWAVE ZI Louis Delaporte Zone Bleue, Voie F, 76370 Rouxmesnil-Bouteilles, France.

Chaque Produit doit être retourné accompagné du « Formulaire de Retour », envoyé avec l’Offre par le Vendeur, dûment complété.

9.2 Délais de retour au Client

Le Produit sera retourné dans un délai de six (6) à huit (8) semaines à compter de sa réception à l’usine (hors expertise réalisée par un sous-traitant du Vendeur).

9.3 Conditions particulières

Si le Produit à étalonner nécessite une maintenance corrective (remplacement de certains composants pour le remettre en conformité avec les normes du fabricant), un devis de réparation supplémentaire sera envoyé au Client pour approbation.

En cas de refus de ce devis supplémentaire, le Client devra payer des frais forfaitaires d’expertise de 181 € hors taxes. Ces frais forfaitaires doivent être inclus dans une Commande de Vente avant que le Produit puisse être retourné.

ARTICLE 10. ACCEPTATION DES PRODUITS

10.1 Livraison des Produits

Sauf accord contraire entre les Parties dans le Contrat, les Produits sont livrés FCA (Incoterms 2020), sur le site indiqué dans l’Offre.

Le Client doit retirer les Produits livrés aux dates convenues entre les Parties et au plus tard dans un délai de quinze (15) jours.

À défaut, le Vendeur sera en droit de facturer le prix des Produits au Client à la date de livraison convenue et pourra appliquer en sus des frais de stockage, d’assurance et/ou de manutention jusqu’à la date de retrait des Produits par le Client.

Les délais de livraison indiqués dans le Contrat sont donnés à titre informatif. Ils sont établis aussi précisément que possible, et le Vendeur fera ses meilleurs efforts pour les respecter.

Les Parties conviennent qu’un retard de livraison ne peut justifier le refus des Produits par le Client.

Le Vendeur ne pourra être tenu responsable des retards dus notamment à des difficultés techniques, à des tiers (notamment, et sans que cela soit exhaustif, les autorités chargées de délivrer les licences appropriées en cas d’exportation), à un cas de force majeure, à des informations erronées transmises par le Client, à un report demandé par le Client et/ou aux formalités douanières.

10.2 Acceptation des Produits

Lors de la livraison des Produits, le Client doit vérifier la conformité de la livraison aux Spécifications en termes de quantité et de qualité.

La signature du bon de livraison par le Client vaut acceptation sans réserve.

Toute non-conformité doit être indiquée sur le bon de livraison.

Sauf disposition contraire dans le Contrat, le paiement des Produits par le Client ou l’absence de réserves du Client dans un délai de cinq (5) jours suivant la livraison des Produits par le Vendeur vaut acceptation sans réserve des Produits par le Client.

En cas d’écart entre la quantité commandée et la quantité livrée, la facturation correspondra à la quantité livrée. Le Vendeur s’engage alors à livrer la quantité manquante, qui sera facturée à réception, dans un délai convenu entre les Parties.

L’acceptation des Produits ne peut être refusée par le Client que pour des non-conformités bloquantes par rapport aux Spécifications empêchant toute utilisation des Produits et pour lesquelles aucune solution de contournement connue n’est possible.

Si le Client refuse de signer le bon de livraison sans motif justifié et raisonnable ou pour des non-conformités mineures n’empêchant pas l’utilisation des Produits, l’acceptation interviendra automatiquement après l’envoi d’une mise en demeure par le Vendeur au Client restée sans réponse pendant un délai de dix (10) jours calendaires à compter de sa date d’émission.

Le Vendeur corrigera toute non-conformité dans un délai à convenir entre les Parties.

ARTICLE 11. LIVRAISON ET ACCEPTATION DES SERVICES

Le Vendeur fera ses meilleurs efforts pour respecter les dates d’exécution des Services indiquées dans le Contrat.

Sauf disposition contraire dans le Contrat, le paiement des Services par le Client ou le silence du Client pendant cinq (5) jours suivant l’exécution des Services par le Vendeur vaut acceptation sans réserve des Services par le Client.

Sauf disposition contraire dans le Contrat, les Services seront acceptés à l’achèvement de leur exécution.

Les Parties vérifieront conjointement la conformité des Services aux Spécifications.

L’acceptation sera constatée par un rapport conjoint signé par le Vendeur et le Client.

Si la signature du rapport d’acceptation est retardée pour une cause non exclusivement imputable au Vendeur, l’acceptation sera automatiquement acquise à l’expiration d’un délai de dix (10) jours calendaires à compter de la date de survenance de l’événement ayant empêché la signature du rapport.

L’acceptation des Services ne peut être refusée par le Client que pour des non-conformités bloquantes par rapport aux Spécifications et pour lesquelles aucune solution de contournement connue n’est possible.

Sauf en cas de non-conformités bloquantes, si le rapport n’est pas signé, l’acceptation interviendra également automatiquement après l’envoi d’une mise en demeure par le Vendeur au Client restée sans réponse pendant un délai de dix (10) jours calendaires à compter de sa date d’émission.

ARTICLE 12. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ ET TRANSFERT DES RISQUES

La propriété des Produits fournis et/ou des résultats des Services réalisés par le Vendeur est transférée au Client après paiement intégral du prix fixé dans l’Offre, en principal et accessoires, même en cas d’octroi d’un paiement différé.

Le transfert des risques intervient à la date de livraison des Produits conformément à l’Incoterm utilisé, sauf accord exprès contraire entre les Parties.

ARTICLE 13. GARANTIE

Le Vendeur s’engage à fournir des Produits conformes aux Spécifications, à l’exclusion de toute autre spécification ou disposition qui n’aurait pas été expressément acceptée par le Vendeur.

Sauf pour certaines gammes spécifiques de Produits pour lesquelles le Vendeur prévoit des conditions particulières de garantie, les Produits standards sont garantis contre tout défaut de fabrication et tout défaut de matière.

Cette garantie s’applique dans les conditions suivantes :

Durée : La garantie peut être invoquée pendant une période de douze (12) mois à compter de la date de livraison des Produits conformément à l’Incoterm. Après ce délai, elle cesse automatiquement.
Portée : Elle couvre exclusivement, à la seule discrétion du Vendeur, la réparation ou l’étalonnage, ou le remplacement des produits défectueux par des produits identiques ou similaires. Tous les frais liés à l’application de la garantie, tels que les frais de déplacement du Vendeur sur le site du Client, les frais de démontage et de remontage, ainsi que les frais de transport des Produits, seront facturés par le Vendeur au Client.

Elle ne couvre pas les conséquences directes et indirectes des défauts.

La garantie ne peut être invoquée qu’à condition que le prix ait été intégralement payé.

Exclusions de garantie :

a. Toute réparation, remplacement ou modification des Produits ou toute intervention du Client ou de tiers dont le Vendeur n’est pas responsable ;

b. Non-respect par l’utilisateur des instructions d’utilisation ou des manuels fournis par le Vendeur, erreur de manipulation ou utilisation non conforme aux conditions normales ;

c. Mauvaise utilisation, négligence, absence d’entretien ou de surveillance par le Client ;

d. Usure normale de l’équipement ;

e. Défauts résultant d’un design, de matériaux, de techniques de fabrication ou d’assemblage imposés par le Client ou son maître d’œuvre, malgré l’avis défavorable du Vendeur ;

f. Obsolescence des pièces détachées, composants et consommables ;

g. Force majeure.

Les pièces détachées restent couvertes uniquement pour la durée restante de la garantie.

Il est entendu que la garantie sur les Produits reconditionnés s’applique uniquement à un défaut ou une panne identique à celle ayant conduit au reconditionnement initial.

Pour bénéficier de la garantie, le Client doit notifier le Vendeur dans un délai de cinq (5) jours francs suivant l’apparition du défaut par tout moyen écrit, et confirmer les défauts attribués au Produit par lettre recommandée avec accusé de réception. Il doit fournir toutes preuves de leur réalité et donner au Vendeur toutes facilités pour constater les défauts et y remédier.

Le Vendeur effectuera un diagnostic et, le cas échéant, indiquera si la garantie peut être invoquée.

Si la garantie ne s’applique pas, tous les frais tels que démontage/remontage/transport seront à la charge du Client.

La garantie donnera lieu, à la discrétion du Vendeur, au remplacement des Produits, à une réparation sur le site du Client ou à l’usine du Vendeur.

Le Vendeur garantit également ses Produits contre les vices cachés conformément aux articles 1641 et suivants du Code civil pendant deux (2) ans à compter de la découverte du défaut. Toutefois, si le Client est un professionnel de la même spécialité que le Vendeur, il accepte expressément l’exclusion de la garantie contre les vices cachés.

Le Vendeur n’accorde aucune autre garantie expresse ou implicite.

ARTICLE 14. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS

Si les Produits sont soumis à un contrôle à l’exportation en vertu des lois et réglementations applicables, le Client doit, à ses frais et risques, effectuer toutes démarches et procédures nécessaires auprès des autorités afin d’obtenir les autorisations requises.

Le Client supportera tous les coûts liés.

À la demande du Client formalisée dans l’Offre, le Vendeur pourra l’assister en lui transmettant tous documents et informations en sa possession nécessaires à l’obtention des autorisations.

Le Client garantit le Vendeur contre toute réclamation et responsabilité liée à cette clause.

Le Vendeur n’offre aucune garantie quant à l’obtention des licences requises pour les exportations.

ARTICLE 15. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le Vendeur demeure propriétaire de l’ensemble de son savoir-faire, logiciels, brevets, marques, plans, formules, schémas, dessins, documentation technique, moyens, procédés, inventions, résultats et de tous éléments et droits y afférents (le « Savoir Propriétaire »).

Le Vendeur reste libre d’utiliser et d’exploiter son Savoir Propriétaire.

Si ce Savoir Propriétaire est utilisé pour exploiter les Services et/ou les Produits, le Vendeur accorde au Client un droit d’usage non exclusif, non sous-licenciable et non transférable, à titre gratuit.

Ce droit est strictement limité à l’utilisation du Service et/ou du Produit et ne peut en aucun cas être utilisé à d’autres fins ni après la fin du Contrat, pour quelque raison que ce soit.

Sauf disposition contraire dans le Contrat, la vente des Produits et/ou la réalisation des Services n’entraîne aucun transfert des droits de propriété intellectuelle du Vendeur au Client.

ARTICLE 16. IMPRÉVISION

En cas de survenance d’un événement échappant au contrôle des Parties compromettant l’équilibre du Contrat au point de nuire à l’exécution par l’une des Parties, celles-ci conviennent de négocier de bonne foi la modification du Contrat afin d’éliminer le déséquilibre constaté.

Jusqu’à ce qu’un accord soit trouvé entre les Parties, le Vendeur est autorisé à suspendre l’exécution des ventes et/ou Services concernés.

Si les Parties ne parviennent pas à trouver une solution dans un délai de trente (30) jours ouvrés, le Vendeur pourra soit résilier le Contrat de plein droit sans indemnité due au Client, soit recourir à la médiation d’un tiers choisi d’un commun accord ou, à défaut, désigné par ordonnance sur requête du Président du Tribunal de commerce de Versailles. Les frais et honoraires de cette procédure seront supportés à parts égales par les Parties.

Le prix de vente est déterminé sur la base des informations fournies par le Client et, le cas échéant, sur la base des Spécifications. Si ces informations et/ou Spécifications s’avéraient ambiguës ou décrivaient insuffisamment la complexité de l’objet des ventes et/ou Services ou étaient modifiées, le Vendeur serait en droit de réévaluer le prix des Produits et/ou Services, même s’il est de nature forfaitaire.

Le Vendeur ne pourra être tenu responsable des retards de livraison résultant de ces insuffisances ou modifications.

ARTICLE 17. RESPONSABILITÉ ET ASSURANCE

La responsabilité du Vendeur est expressément exclue pour tous dommages indirects, immatériels, consécutifs ou non, pertes financières, pertes d’exploitation, pertes de production, pertes commerciales et de clientèle, pertes liées à l’absence ou à la suspension d’autorisations de mise sur le marché, dommages environnementaux et/ou nucléaires, pénalités, intérêts bancaires, atteinte à l’image ou perte de chance.

La responsabilité du Vendeur pour tous autres dommages est strictement limitée, toutes causes confondues, à 20 % du montant hors taxes du Contrat (hors avenants) dans le cadre duquel la responsabilité du Vendeur est engagée, sans toutefois dépasser cinq cent mille euros (500 000 €).

Le Client renonce en son nom et en celui de ses assureurs (qu’il garantit) à tout recours contre le Vendeur au-delà des limites et exclusions précitées.

Le Vendeur ne pourra être tenu responsable si l’exécution du Contrat est retardée ou empêchée en raison d’un cas de Force Majeure, du fait du Client (notamment modifications unilatérales des Spécifications, informations inexactes ou incomplètes fournies au Vendeur), du fait d’un tiers dont le Vendeur n’est pas responsable ou de tout événement échappant au contrôle raisonnable du Vendeur.

Le Vendeur déclare détenir une police d’assurance responsabilité civile générale couvrant les conséquences financières qu’il pourrait encourir du fait de dommages corporels, matériels et immatériels qu’il pourrait causer au Client ou à des tiers lors de l’exécution du Contrat.

À la demande du Client, le Vendeur produira son certificat d’assurance.

En tout état de cause, l’assurance du Vendeur ne couvre pas les biens du Client pour tout dommage pouvant survenir lors du transport et/ou de toute opération. À la demande préalable du Client, le Vendeur pourra souscrire une assurance spécifique à cet effet.

ARTICLE 18. FORCE MAJEURE

Les Parties ne pourront être tenues responsables si la non-exécution ou le retard dans l’exécution de l’une quelconque de leurs obligations résulte d’un cas de force majeure, au sens de l’article 1218 du Code civil et de la jurisprudence (« Force Majeure »).

Il est expressément entendu que les crises sanitaires constatées par décision gouvernementale sont considérées comme des événements de Force Majeure au titre du présent Contrat.

Chaque Partie informera l’autre Partie, sans délai, de la survenance d’un cas de Force Majeure dont elle a connaissance et susceptible d’affecter l’exécution du Contrat.

Si la durée de l’empêchement dépasse dix (10) jours ouvrés, les Parties se consulteront dans les cinq (5) jours ouvrés suivant l’expiration de ce délai pour examiner de bonne foi l’opportunité de poursuivre ou de résilier le Contrat.

ARTICLE 19. NON-SOLLICITATION DE PERSONNEL

Le Client s’engage, à compter de la remise de l’Offre et pendant toute la durée d’exécution des Services augmentée de deux (2) ans après leur achèvement, à s’abstenir de solliciter et/ou d’employer, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, pour son propre compte ou celui de toute autre personne, les collaborateurs du Vendeur intervenant dans le cadre du Contrat, y compris les sous-traitants.

Le Client doit veiller à ce que ses collaborateurs n’incitent pas les collaborateurs du Vendeur à quitter ce dernier.

En cas de manquement, le Client s’engage à verser au Vendeur, à titre de clause pénale et à première demande, une indemnité correspondant à douze (12) fois le dernier salaire mensuel brut du salarié concerné s’il s’agit d’un employé, et hors taxes s’il s’agit d’un sous-traitant.

ARTICLE 20. CESSION ET SOUS-TRAITANCE

Le Vendeur pourra céder ou sous-traiter tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat.

ARTICLE 21. RÉSILIATION

En cas de manquement par une Partie à l’une de ses obligations au titre du Contrat, non réparé dans un délai de trente (30) jours suivant réception d’une mise en demeure adressée par la Partie lésée par lettre recommandée avec accusé de réception, en cas de changement de contrôle du Client au profit d’un concurrent direct ou indirect du Vendeur, ou en cas de non-respect par le Client des lois et réglementations, notamment celles visées aux articles 25 et 26 des CGV, le Contrat pourra être résilié immédiatement par la Partie lésée, de plein droit et sans autre formalité.

Le Client devra régler toutes les factures déjà émises et payer toutes les sommes engagées par le Vendeur.

ARTICLE 22. CONFIDENTIALITÉ

Les informations fournies par le Vendeur dans le cadre de l’exécution du Contrat, et notamment :

Toute information, analyse, étude et autre document, sous quelque forme que ce soit, relatif à l’existence et au contenu des discussions entre les Parties concernant le Contrat ;
Les méthodologies, produits, outils et logiciels, équipements, modèles industriels et données du Vendeur, ainsi que toute mise à jour, modification ou ajout y afférent ;
Les informations relatives aux clients, prospects et contacts du Vendeur ;
Les informations concernant les activités et projets du Vendeur dans les domaines fonctionnels et techniques ;
Les informations concernant la direction du Vendeur, ses campagnes de développement commercial et ses activités administratives, financières et marketing, y compris celles non expressément liées au Contrat ;
Toute information spécifiquement identifiée comme confidentielle par le Vendeur ;

sont considérées comme strictement confidentielles (ci-après « Informations Confidentielles »).

Le Client s’engage, et garantit le respect par ses employés, à ce que les Informations Confidentielles :

Soient protégées et conservées strictement confidentielles, et traitées avec le même niveau de précaution et de protection que celui appliqué à ses propres informations confidentielles de même importance, ce qui ne saurait être inférieur à une obligation stricte de diligence ;
Ne soient divulguées en interne qu’aux membres de son personnel ayant besoin d’en connaître ;
Ne soient utilisées par ces membres du personnel que pour l’exécution du Contrat ;
Ne soient pas utilisées, en tout ou partie, à d’autres fins que l’exécution du Contrat, sans l’autorisation écrite préalable du Vendeur ;
Ne soient pas divulguées, directement ou indirectement, à des tiers ou à des personnes autres que celles mentionnées ci-dessus ;
Ne soient pas copiées, reproduites ou dupliquées, en tout ou partie, lorsque ces copies, reproductions ou duplications n’ont pas été spécifiquement autorisées par le Vendeur.

Cette obligation de confidentialité restera en vigueur pendant toute la durée du Contrat et pendant cinq (5) ans après son expiration, pour quelque raison que ce soit.

Toute Information Confidentielle transmise par le Vendeur au Client et toute copie ou note s’y rapportant demeurent la propriété du Vendeur et devront, à tout moment pendant la durée du Contrat ou à son terme, être soit retournées au Vendeur, soit détruites immédiatement à sa demande. Dans ce cas, une confirmation écrite de destruction devra être envoyée au Vendeur.

L’obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations dont le Client peut prouver :

Qu’elles étaient déjà dans le domaine public lors de leur divulgation ou sont devenues publiques autrement que par une violation des obligations contractuelles du Client ;
Qu’elles étaient déjà connues du Client au moment de leur divulgation ;
Qu’elles ont été reçues d’un tiers de manière licite, sans restriction ni violation du Contrat ;
Qu’elles ont été publiées sans enfreindre les dispositions du Contrat ;
Que leur utilisation ou divulgation a été préalablement autorisée par écrit par le Vendeur ;
Que leur divulgation était requise en application d’une disposition légale ou réglementaire, ou dans le cadre d’une procédure judiciaire, administrative ou arbitrale. Dans ce cas, la divulgation des Informations Confidentielles sera limitée au strict nécessaire et sous réserve d’une information préalable du Vendeur avant toute communication, afin que celui-ci puisse prendre les mesures appropriées pour préserver la confidentialité des Informations.

ARTICLE 23. DONNÉES PERSONNELLES

Les Parties s’engagent à respecter l’ensemble des lois et réglementations applicables en matière de protection des données personnelles, et notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (UE) n° 2016/679 (RGPD).

ARTICLE 24. CONFORMITÉ

Le Client s’engage à agir conformément aux valeurs et principes contenus dans la Politique Éthique et de Conformité du Vendeur. Le Client reconnaît, déclare et garantit avoir correctement compris ces documents.

À cet effet, les Parties s’engagent à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires nationales, européennes et internationales applicables à leurs activités, lieux d’immatriculation et lieu d’exécution du Contrat en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, notamment :

La Convention de l’OCDE du 17 décembre 1997 sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions internationales ;
La loi française n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l’économie, dite « Sapin II » ;
Le « US Foreign Corrupt Practices Act » de 1977, lorsque applicable ;
Le « UK Bribery Act » de 2010, lorsque applicable ;

(ci-après dénommés les « Règles »).

En cas de modification du cadre législatif et réglementaire applicable en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, les Parties prendront les mesures nécessaires dans les meilleurs délais pour garantir le maintien de leurs engagements au titre du présent article.

Chaque Partie s’engage :

À assurer le respect des Règles par des moyens appropriés pour garantir leur mise en œuvre effective, et à mettre en place et maintenir un programme de conformité auxdites Règles ;
À obtenir, le cas échéant, de ses actionnaires, dirigeants, mandataires sociaux, employés, affiliés et représentants (ci-après les « Parties Prenantes »), ainsi que de ses fournisseurs, sous-traitants et toute personne intervenant directement ou indirectement en son nom de quelque manière que ce soit dans l’exécution du Contrat (ci-après les « Tiers »), le respect des Règles et l’engagement que toutes les ressources mises en œuvre pour l’exécution des services auront été conformes aux Règles.

Afin de garantir la conformité aux Règles pendant toute la durée du Contrat, chaque Partie s’engage, d’une part, à répondre aux demandes de l’autre Partie à tout moment pour fournir toute preuve de sa conformité aux Règles et, d’autre part, à informer sans délai l’autre Partie de toute violation des Règles commise par elle-même, une Partie Prenante ou un Tiers dont elle a connaissance, ainsi que des mesures correctives mises en place pour se conformer aux Règles.

En cas de violation des Règles et engagements visés au présent article par l’une des Parties, l’autre Partie adressera une mise en demeure à la Partie défaillante, par lettre recommandée avec accusé de réception, pour remédier à la violation dans le délai fixé par ladite mise en demeure.

Si la Partie défaillante ne remédie pas à la violation dans le délai imparti, l’autre Partie pourra résilier le Contrat. La Partie invoquant cette résiliation adressera à la Partie défaillante sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette résiliation interviendra automatiquement à la date de réception de ladite lettre et ne donnera lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

ARTICLE 25. GESTION DES DÉCHETS

L’identifiant unique FR023115_05ZFVI certifiant l’enregistrement au registre des producteurs du secteur DEEE, conformément à l’article L541-10-13 du Code de l’environnement, a été attribué par l’ADEME à la société STERILWAVE (SIRET : 422 511 204 00030).

Cet identifiant atteste de sa conformité à son obligation d’enregistrement des producteurs d’Équipements Électriques et Électroniques et de déclaration de ses mises sur le marché auprès d’Ecosystem.

ARTICLE 26. DROIT APPLICABLE – JURIDICTION COMPÉTENTE

Le Contrat est exclusivement régi par le droit français.

La Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises est exclue.

Tout litige survenant entre les Parties en lien avec le Contrat, non résolu à l’amiable dans un délai raisonnable, sera soumis aux juridictions compétentes relevant de la Cour d’appel de Versailles.

Toutefois, le Vendeur se réserve une option de compétence pour toute mesure conservatoire qu’il pourrait prendre.

ARTICLE 27. PRIX DE VENTE CONSEILLÉ À L’UTILISATEUR FINAL

STERILWAVE a pour objectif de contribuer à la standardisation des prix entre les différents sites sur ses marchés mondiaux afin de préserver ses avantages concurrentiels et d’assurer l’équité commerciale.

STERILWAVE recommande un prix de vente à l’utilisateur final en suggérant au Distributeur une marge bénéficiaire de 20 à 25 % (hors taxes).

Toute déviation par rapport à la marge bénéficiaire recommandée devra être discutée et validée entre le Distributeur et STERILWAVE.

CGV